Stram ældre luder Penny Sue, en smuk blondine, giver oralsex og missionærsex. Hendes erfarne læber og tunge ødelægger partneren, og hun giver en god ansigtsbehandling. Hvad vi ender med: En lidt overvægtig, men stadig aktiv sidstemands bedstemors drøm, der går i opfyldelse.